全44公演という過去最大規模で行われた全国ツアー「GUITARHYTHM SERIOUS? TOUR」,JESUS JONESとの「W-HEADLINE TOUR」に続いてGUITARHYTHMシリーズ最後を締めくくる壮大なアリーナツアー「GUITARHYTHM SEROUS! CLIMAX ARENA TOUR」が行われた。全9公演のうちの最終日、12月19日の武道館公演を収録。布袋史上最高のライブとしてあげられることも多い奇跡的なライブ。映像作品としては、残念ながら実際に演奏されたセットリストのうち9曲分カットされている。このビデオの発売より前に衛星放送でライブの模様が放送されてたのだが、そちらでは、ビデオに収録されなかった“YOU”,“OUTSIDER”,“ESCAPE”が放送されている。また、ビデオでは“C'MON EVERYBODY”がGUITARHYTHMシリーズのこれまでのライブ映像を使って歴史を振り返る編集がされている。いつの日か、収録曲数を増やして、出来れば完全版でのリリースが、おそらく最も期待されているであろう作品といえる。

ボーナストラックとして"POISON"のヴィデオクリップを収録。
01.TIME HAS COME
music: SIMON HALE
02.SERIOUS?
lyrics & music: TOMOYASU HOTEI
03.SURRENDER
lyrics & music: TOMOYASU HOTEI
04.さよならアンディ・ウォーホル
lyrics:HIROSHI MORINAGA & HERBIE YAMAGUCHI / music:TOMOYASU HOTEI
05.MERRY-GO-ROUND
lyrics:YUKINOJO MORI / music: TOMOYASU HOTEI
06.ANGEL WALTZ
lyrics:YUKINOJO MORI / music: TOMOYASU HOTEI
07.薔薇と雨
lyrics & music: TOMOYASU HOTEI
08.FLY INTO YOUR DREAM
lyrics & music: TOMOYASU HOTEI
09.C'MON EVERYBODY
lyrics & music: EDDIE COCHRAN & JERRY CAPEHART
10.UPSIDE-DOWN
lyrics:YUKINOJO MORI / music: TOMOYASU HOTEI
11.DIVING WITH MY CAR
lyrics & music: TOMOYASU HOTEI
12.LONELY★WILD
lyrics & music: TOMOYASU HOTEI
13.POISON
lyrics:YUKINOJO MORI / music: TOMOYASU HOTEI
14.さらば青春の光
lyrics & music: TOMOYASU HOTEI
15.CRYING IN THE CHAPEL
lyrics & music: ARTHUR GLENN
16.POISON - Video Clip [BONUS TRACK]
lyrics:YUKINOJO MORI / music: TOMOYASU HOTEI
directed by ATSUO IMAI

BAND MEMBERS
Tomoyasu Hotei/vocal,guitar
Kyoichi Shiino/drums,percussion & chorus
Takeshi Asada/bass,chorus
Shinobu Narita/guitar,chorus
Shigeo Komori/keyboard,chorus

recorded at NIPPON BUDOKAN on 19th December 1994
recorded & mixed by Kunihiko Imai
mix assisted by Shinji Kobayashi
mixed at SEDIC STUDIO